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IRC – Partilha e liquidação de sociedade

IRC – Partilha e liquidação de sociedade

PT19945 – IRC – Partilha e liquidação de sociedade
01-11-2017
Uma sociedade por quotas constituída em 2007, com um capital social de 20 000 euros, distribuído por seis sócios, tendo como CAE principal 68100 e como CAE secundários: 68200; 68321 e 68322.
Esta sociedade irá ser liquidada e dissolvida até ao final do corrente ano, não tem passivo e o seu ativo é composto por: depósitos à ordem; pagamentos por conta de IRC e uma loja comercial registada no seu imobilizado pelo valor liquido contabilístico de 186000 euros. Havendo já acordo dos sócios de venda da mesma a um dos sócios pelo valor contabilístico, o qual é superior ao VPT.
Admitindo que o valor total da partilha, já líquido de impostos e de despesas com a liquidação/dissolução será de 200 000 euros, qual será o valor da mais-valia que irá ser sujeita a imposto por parte de um sócio que, na partilha, terá direito a 48 000 euros, por ser detentor de duas quotas: uma inicial de 5% (1 000 euros, na constituição da sociedade) e outra de 19%, adquirida, em 2012, a outro sócio pelo valor de 30 000 euros?
Parecer técnico
A questão colocada refere-se ao tratamento fiscal, na esfera dos sócios, no âmbito de uma dissolução e liquidação de uma sociedade.
Em termos fiscais, na perspetiva dos sócios, em relação à partilha do ativo remanescente, de acordo com o artigo 81.º do Código do IRC, é tributado na esfera dos sócios, em IRS (se pessoas singulares), o excesso entre o valor atribuído a esses sócios na partilha (referente ao ativo remanescente existente na sociedade) e as respetivas entradas de capital realizadas ou o custo de aquisição dessas partes de capital, incluindo a realização ou aquisição de outros instrumentos de capital próprio (prestações suplementares, coberturas de prejuízos).
Assim sendo, essa diferença, se positiva, é tributada em sede de IRS, na categoria G – Rendimentos de Mais-valias, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo 81.º do CIRC.
Em IRS, as mais-valias obtidas, incluindo em resultado da partilha, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º do CIRS, são tributadas à taxa especial de 28%, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 72.º do CIRS, devendo ser declarada pelos sócios no anexo G da declaração modelo 3 e podendo ser tributada apenas em metade se a sociedade for qualificada como micro e pequena empresa não cotada nos mercados regulamentado (n.º 3 do artigo 43.º do CIRS).
Se o resultado da partilha for negativo (valor do ativo remanescente inferior ao custo dos instrumentos de capital próprio adquiridos ou realizados), essa diferença é considerada como menos-valia, podendo ser deduzida a rendimentos da mesma natureza da categoria de IRS – categoria G, mas apenas nos cinco anos seguintes, se o sujeito passivo optar pelo englobamento, conforme a alínea d) do n.º 1 do artigo 55.º do CIRS.
Para a determinação desta mais ou menos valia decorrente da partilha do património de uma sociedade liquidada, não é aplicável o coeficiente de desvalorização da moeda, pois tal não está previsto nos procedimentos do artigo 81.º do CIRC.
Estes rendimentos de mais-valias ou menos valias pelo resultado da partilha nos termos do artigo 81.º do CIRC são sempre obrigatoriamente incluídos no anexo G da Modelo 3 dos respetivos sócios.
Caso exista a opção pelo englobamento, esses rendimentos passam a ser tributados pelas taxas gerais do artigo 68.º do CIRS, em vez de se aplicar a taxa especial de 28% prevista no artigo 72.º do CIRS.
Em relação ao preenchimento do Anexo G da Modelo 3 pelo sócio pessoa singular, a referida mais ou menos valia em resultado da partilha da sociedade deve ser incluída no quadro 9 desse anexo.
No quadro 9 do Anexo G, devem ser preenchidos a identificação da sociedade liquidada e partilhada, o código da operação em causa (neste caso G06 – Valor atribuído em resultado da partilha), bem como em resultado da liquidação, revogação ou extinção de estruturas fiduciárias aos sujeitos passivos que as constituíram, nos termos dos artigos 81.º e 82.º do CIRC), o valor de realização, que corresponde ao montante do ativo remanescente a partilhar ao sócio, o valor de aquisição, que corresponde ao valor das entradas (ou custo de aquisição) para o capital social e outros instrumentos de capital próprio realizados pelo sócio e ainda as eventuais despesas e encargos com a operação a cargo do sócio (se tiverem existido).
O Código do IRS não prevê a entrega pela sociedade ou dos liquidatários de qualquer declaração aos sócios beneficiários da partilha do ativo remanescente da sociedade liquidada, atendendo a que os rendimentos de mais-valias não estão sujeitos a retenção na fonte, conforme decorre do artigo 119.º desse Código.
O valor que for atribuído aos sócios em resultado da partilha (valor de realização para a mais-valia em sede de IRS) é determinado pelo ativo restante, depois de satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores da sociedade, que pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem, conforme previsto no artigo 156.º do Código das Sociedades Comerciais.
Esse ativo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efetivamente realizadas pelos sócios. Se depois de feito o reembolso integral das entradas realizadas pelos sócios se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
Como se constata, o valor da partilha corresponde ao ativo existente à data da liquidação da sociedade, depois de efetuar o pagamento de todo o passivo referente aos credores da sociedade, e de se acautelar os encargos com a liquidação da sociedade (incluindo impostos a pagar após o encerramento da liquidação).
No caso em concreto, o sócio em causa deve preencher o Anexo G da sua Declaração de Rendimentos Modelo 3 com a colocação de duas linhas no quadro 9, atendendo a que quotas da sociedade obtidas em momentos distintas, a primeira referente a 5% do capital social obtida pela realização do capital inicial da sociedade e outra de 19% do capital social obtida por aquisição a um outro sócio num momento posterior.
Para efeitos do preenchimento do referido quadro 9 do Anexo G, a primeira quota tem o valor de aquisição de 1.000 euros e a segunda de 30.000 euros. Quanto ao valor de realização a entidade pode efetuar a repartição do montante do ativo a partilhar pela respetiva proporção das duas quotas.

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